Блог корпоративного юриста

Отмена упрощенного порядка преобразования ЗАО в ООО

1 Преобразование ЗАО в ОООсентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, упразднившие понятие закрытого акционерного общества (ЗАО) и открытого акционерного общества (ОАО). Вместо этого законодатель предложил создавать просто акционерные общества, которые по аналогии с ЗАО и ОАО могут быть соответственно публичными акционерными обществами (ПАО) либо непубличными акционерными обществами (НПАО).

Для действующих на 1 сентября 2014 г. ЗАО и ОАО была предусмотрена возможность привести свои уставы в соответствии с новыми положениями Гражданского кодекса, став либо ПАО (публичным акционерным обществом) либо НПАО (непубличным акционерным обществом). При этом такое приведение в соответствие было обязательным только в случае, если акционерное общество вносило изменения в свой устав. Во всех остальных случаях ЗАО и ОАО могли и дальше спокойно работать с прежним наименованием и уставом.

Кроме того, с 1 сентября 2014 года ведение реестров акционерных обществ должно осуществляться только независимыми реестродержателями, а все собрания акционеров должны были проводится с участием представителя реестродержателя, либо нотариуса. При этом надо понимать, что для того, чтобы передать реестр акционеров реестродержателю акционерное общество должно было собрать определенный пакет документов, главной проблемой которого становились документы, подтверждающие переход права на акции за весь период деятельности организации. Во многих случаях это вызвало большие проблемы, т.к. часто было просто невозможно найти предыдущих владельцев акций и собрать копии договоров купли-продажи акций. В ряде случаев их просто не существовало.

Все это подтолкнуло большую часть акционерных обществ не к перерегистрации своих уставов и переходе в форму НПАО или ПАО, а к реорганизации в форме преобразования ЗАО (ОАО) в ООО. Регистрирующим органом был установлен упрощенный порядок преобразования ЗАО (ОАО) в ООО. Согласно такому упрощенному порядку для регистрации преобразования руководителю акционерного общества достаточно было подать в регистрирующий орган решение акционеров о преобразовании, новый устав ООО и справку из ПФР об исполнении обязанностей по сдаче отчетности и уплате страховых взносов и сборов. В результате 90% акционерных обществ поменяли свою организационно-правовую форму на ООО.

Но с 18 сентября 2015 года ситуация резко изменилась. Отныне регистрирующий орган требовал соблюдения стандартной процедуры реорганизации, включающей в себя:

а) уведомление регистрирующего органа в трехдневный срок о принятия решения о преобразовании ЗАО (ОАО) в ООО;

б) публикации в «Вестнике государственной регистрации» объявления о том, что акционерное общество находится в стадии реорганизации в форме преобразования в ООО (причем согласно букве закона таких публикаций должно быть две с периодичностью раз в месяц).

Верховный суд РФЧем же было вызвано такое рвение налоговых инспекций? Ответ таится в Разъяснении Верховного суда РФ от 26.06.2015 г., в п. 27 которого Верховный суд указал на то, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ, за исключением положения пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить регистрирующий орган начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. Регистрирующий орган растолковал данное разъяснение по-своему — если юридическое лицо подает уведомление о начале реорганизации и в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что оно находится в стадии реорганизации, значит на него распространяются требования об уведомлении кредиторов и публикации соответствующих объявлений в «Вестнике государственной регистрации». Занавес.

В результате этого преобразование ЗАО (ОАО) в ООО теперь требуется значительно больших временных и трудовых затрат. Выросли и финансовые расходы. Казалось бы, налицо очередной барьер на пути малого бизнеса. Но, если посмотреть на проблему с другой стороны, то можно увидеть, что для всех акционерных обществ были установлены «льготные каникулы» в 1 год, в течении которого можно было спокойно преобразоваться в ООО. И, как говорится, кто не успел, тот сам … Ну, вы меня поняли 🙂

Напечатать Напечатать


БЕСПЛАТНАЯ консультация по тел. +7 495 580 2401
или по e-mail

Пока нет ни одного комментария. Станьте первым!.

Оставить комментарий