[1]1 января 2016 года вступили в силу поправки в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ , регулирующие новый порядок внесения изменений в учредительные документы организаций и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Помимо изменений в порядок смены участников ООО [2], изменился и порядок смены юридического адреса [3]. Далее для простоты понимания я буду использовать общепринятое понятие «юридический адрес», хотя правильно было бы говорить «адрес места нахождения».
Как было раньше
Напомню, что до 1 января 2016 года порядок смены юридического адреса ничем не отличалась от регистрации каких-либо других изменений в устав ООО:
- Участники принимают решение о смене юридического адреса и утверждают новый устав
- Директор организации заверяет у нотариуса заявление по форме Р13001 и подает эти документы в регистрирующий орган
- Через 7 дней изменения вносятся в ЕГРЮЛ и выдается новый устав с новым юридическим адресом (Тут возможен вариант: вместо регистрации смены юридического адреса вы получаете отказ в регистрации. Но это отдельная тема для разговора)
Все достаточно просто, если не сказать — буднично. Простота схемы позволяла с легкостью менять юридический адрес организации в пределах одного субъекта, чуть сложнее это происходило при смене адреса и переводе организации из одного региона в другой. В таких случаях регистрирующим органом проводилась дополнительная служебная проверка заявленного юридического адреса путем направления в налоговую инспекцию по новому адресу соответствующего запроса. На основании полученного ответа принималось решение либо о регистрации изменений и смене адреса, либо об отказе в регистрации. В связи с тем, что на регистрацию и проверку адреса были отведены те же 7 дней, что и для всех других изменений, часто случалось, что по запросу регистрирующего органа налоговая инспекция по новому адресу просто не успевала провести проверку и отвечала, что заявленный адрес собственником не подтвержден. А это означало отказ в регистрации изменений.
Кроме того, часто смену адреса использовали для целей уклонения от уплаты налогов — адрес меняли на адрес в каком-либо далеком региона, организация снималась с учета и отправлялась уже на новое место нахождения. Такая схема, конечно же, не спасала от долгов по бюджетным платежам, но позволяла учредителям и директору избавиться от проблемной фирмы в своем регионе и продолжать работать уже в других организациях.
Смена юридического адреса в два этапа
С 1 января 2016 года порядок смены юридического адреса заметно усложнился. Самое главное отличие от ныне действующего порядка ─ введение двухступенчатой системы регистрации.
Первый этап. Уведомление регистрирующего органа о намерении сменить юридический адрес.
Не позднее 3-х дней с даты принятия решения о смене юридического адреса, организация обязана подать заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо приняло решение об изменении юридического адреса. К заявлению. должно быть приложено соответствующее решение.
Второй этап. Регистрация смены юридического адреса.
В соответствии с п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации по истечении 20 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что принято решение о смене адреса, в регистрирующий орган подаются документы непосредственно для регистрации смены юридического адреса. Регистрация осуществляется в срок не более 7 дней. Однако, при наличии у регистрирующего органа обоснованный сомнений в достоверности сведений, регистрация может быть приостановлена на срок до 30 дней для целей проведений мероприятий по проверке достоверности сведений. Такая проверка может осуществляться как в виде изучения документов, так и в виде вызова лиц для дачи объяснений, направления запросов в иные налоговые органы для проведения проверок на месте. В последнем случае подразумевается, что в налоговую инспекцию по новому адресу будет направлен запрос, в соответствии с которым местная ИФНС будет вправе вызвать собственника помещения либо провести осмотр помещения с целью удостоверения возможности нахождения там организации. При этом осмотр помещения должен быть проведен либо в присутствии двух понятых, либо с применением видеозаписи.
По результатам проведенных мероприятий регистрирующий орган принимает решение либо о регистрации смены юридического адреса, либо об отказе в регистрации.
Новые сроки регистрации
А теперь давайте подсчитаем срок, который может потребоваться для регистрации смены юридического адреса. После принятия соответствующего решения и подачи заявления в регистрирующий орган ждем 20 дней. После этого подаем заявление не регистрацию изменений и ждем 7 дней. Это идеальный вариант — регистрация займет около 1 месяца.
Намного все хуже, если регистрирующий орган усомнится в достоверности сведений об адресе. В этом случае к первоначальным 20 дням прибавляем 7 дней на регистрацию и 30 дней на дополнительную проверку. Уже два месяца!
Чтобы немного подсластить пилюлю добавлю, что законодатель позволяет применять указанный выше порядок смены юридического адреса в случае, если новым адресом будет являться адрес места регистрации руководителя компании либо одного из её участников, владеющего не менее 50% доли в уставном капитале.
В любом случае рассчитанные мною сроки выглядят несколько сюрреалистично и верится в них с трудом, но закон есть закон. Конечно, нельзя со 100% уверенностью. говорить, что каждая смена адреса будет сопровождаться двухмесячной проверкой, но и исключать этот фактор нельзя. В конце концов, можно вспомнить времена Московской Регистрационной Палаты, которая до 01 июля 2002 года выполняла функции регистрирующего органа в Москве и где регистрация изменений занимала 14 дней, а регистрация новой организации более месяца.
• • •
Подводя итог можно сказать, что мы видим очередное «закручивание гаек» для предпринимателей, очередной барьер на пути развития малого и среднего предпринимательства. Вместо того, чтобы оптимизировать механизмы работы с проблемными налогоплательщиками, вносятся изменения в закон, усложняющий жизнь большинству предпринимателей и по своей сути ничего не меняющий в отношении проблемных компаний. Новый порядок смены юридического адреса отбрасывает всю систему регистрации юридических лиц на добрый десяток лет назад, возвращая нас во времена тотального недоверия к предпринимателям и проверки всего и всех.