Блог корпоративного юриста

Смена учредителей ООО: новый порядок с 1 января 2016 года

смена учредителейНаше государство уже давно активно включилось в борьбу с мошенниками, в частности, с рейдерами. Принимаются все новые и новые законы, вводящие всевозможные барьеры на их пути. На бумаге все выглядит красиво, а вот в жизни… А в жизни все как обычно ─ из-за такой борьбы страдают все добросовестные предприниматели.

Очередным витком борьбы стали поправки в законодательство, вступившие в силу 1 января 2016 года и регулирующие порядок смены учредителей ООО (я намеренно использую давно прижившийся в бизнес-среде термин «учредитель», а не юридически правильный «участник»).

Как делали смену учредителей раньше

До 2016 года изменения в составе учредителей можно было провести несколькими способами:

1) Нотариально удостоверить сделку купли-продажи долей, если доли продаются третьим лицам, не учредителям ООО;

2) Проделать то же самое, но через процедуру  увеличения уставного капитала, без привлечения нотариуса;

3) Учредителю подать заявление в ООО и просто выйти из состава общества, если купля-продажи доли не предполагается.

Конечно же, самым надежным являлся и является вариант № 1 с привлечением нотариуса для удостоверения сделки купли-продажи доли, однако он имеет три жирных минуса: а) требуется собрать определенный комплект документов, что не всегда получается сделать быстро и просто;  б) требуется получить согласие супругов (либо нотариально удостоверенное, либо супругу потребуется прибыть на сделку к нотариусу) и в) это стоит денег (цены за одну сделку начинаются от 20.000 руб.)

Поэтому в 90% случае учредители выбирали вариант № 2 — сначала принималось решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, т.е. «покупатель» доли входил в состав учредителей, а затем «продавец» доли подавал заявление о выходе из ООО. В итоге получалась смена учредителей. Такой вариант требовал больше времени, т.к. приходилось регистрировать изменения два раза, зато был дешевле и проще для всех участников процесса.

Если же учредитель хотел выйти из состава ООО, то для этого достаточно было подать письменное заявление в ООО.

Убийство общепринятой схемы смены учредителей

нотариальное удостоверение сделки купли-продажиОднако, с 1 января 2016 года ситуация кардинально изменилась. Не в лучшую, надо заметить, сторону. Вкратце можно описать нововведения как «ни шагу без нотариуса!». На волне борьбы с рейдерскими захватами и глобальным недоверием государства своим гражданам, было введено положение об обязательном нотариальном удостоверении решения собрания учредителей ООО об увеличении уставного капитала, т.е. был нанесен прямой удар по схеме № 2. Со стороны логики этому нет объяснений ─ порядок увеличения уставного капитала давно и успешно регламентируется ст. ст. 17, 18, 19 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». И как показывает судебная практика, споров в связи с подобным решением возникало не так уж и много. Какие цели законодатель преследовал, принимая подобные поправки, мне не понятно. Но теперь простое увеличение уставного капитала требует дополнительных (и немалых) финансовых расходов, не говоря о потерянном времени для учредителей.

Не смотря на это, осталась небольшая лазейка, позволяющая провести операцию по смене учредителей ООО без нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли. Как только она будет проработана до конца, я с удовольствием опишу её в своей следующей статье.

Дальше ─ больше. Чтобы окончательно добить вариант смены учредителей № 2 было введено обязательное нотариальное удостоверение заявления в выходе из ООО. Это значит, что если учредитель захотел выйти из ООО, то сначала ему придется заглянуть к нотариусу и удостоверить свое намерение нотариально. Не бесплатно, разумеется. Радует одно — по сведениям из Московской нотариальной палаты это не потребует дополнительных документов и не должно вызвать каких-либо проблем у предпринимателей.

В итоге для смены учредителей, начиная с 2016 года, остается один вариант — нотариальное оформление сделки купли-продажи доли у нотариуса. А ведь В.В. Путин в своем Послании Федеральному собранию 2015 г. прямо указывал на недопустимость увеличения контролирующих органов и обещал дать больше свободы бизнесу. Говорим одно, делаем другое.

•     •     

Подводя итог, можно сказать, что неспособность государства бороться с рейдерами и другими неблагонадежными уголовными элементами привела к тому, что проблема в который раз была переложена на плечи предпринимателей, усложняя им работу и опустошая их кошельки.

Напечатать Напечатать


БЕСПЛАТНАЯ консультация по тел. +7 495 580 2401
или по e-mail

6 комментариев “Смена учредителей ООО: новый порядок с 1 января 2016 года”

  1. Андрей
    12.07.2016 в 16:35 #

    Я — один из двух участников. Другой участник-Ген дир. Связи с ним у меня уже нет, возможности передать ему заявления -нет, возможности получить от него доверенность на внесение изменений или просить его внести — тоже нет. Как в этом случае я могу выйти из состава учредителей?

    Читайте подробнее на: http://yconsult.ru/biznes/zayavlenie-dlya-vyxoda-iz-ooo/

    • Вадим Сокол
      30.08.2016 в 01:35 #

      У нотариуса заверяете заявление о своем выходе из общества и направляете его письмом с описью вложения на юридический адрес ООО.

      • Кострикин В.Н.
        17.11.2016 в 10:47 #

        Был у трёх нотариусов, они отказываются заверять мою подпись под заявлением о выходе. г, Темрюк Краснодарский край.

        • Вадим Сокол
          17.11.2016 в 15:23 #

          А чем мотивируют? Кроме вас есть еще участники в обществе? В уставе нет запрета на выход?

  2. Анна
    14.09.2016 в 17:30 #

    Здравствуйте! С каким размером вклада может вступать новый учредитель? Форма заявления 14001 заполняется при смене директора. Однако, смену директора не рекомендую делать одновременно с вводом нового учредителя. Тогда получается, что заявление должно быть формы 13001 с изменением уставного капитала?

    • Вадим Сокол
      22.09.2016 в 19:05 #

      Размер дополнительного вклада ничем не ограничен.
      Подавать 13001, т.к. увеличивается размер уставного капитала и эти изменения надо прописать в уставе.

Оставить комментарий